الشركة المساهمة المغفلة الخاصة
عرفت أحكام قانون الشركات الشركة المساهمة المغفلة الخاصة بأنها شركة تتألف من عدد من المساهمين لايقل عن ثلاثة ويكون رأسمالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وحيث تكون مسؤولية المساهم فيها محددة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يمتلكها في الشركة.
الخصائص
يتضح من التعريف خصائص الشركة المساهمة المغفلة الخاصة وفقاً لما يلي:
- يجب ألا يقل عدد الشركاء في هذه الشركة عن ثلاثة شركاء، ولم يحدد القانون حداً أعلى
- يقسم رأسمال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وليس إلى حصص كما هو الحال في الشركة محدودة المسؤولية وسنرى أثر ذلك في التنازل عن الأسهم
- مسؤولية المساهم محدودة بنسبة مساهمته برأس المال
- يستمد اسم الشركة من غرضها كما يمكن أن يستمد من تسميات مشهورة لأماكن أو معالم مشهورة ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة (شركة … مساهمة مغفلة خاصة)
- لا يجوز أن يكون اسم الشركة اسماً لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة هو استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص
- يجب أن تشتمل مطبوعاتها على بيان رأسمالها إلى جانب البيانات الأخرى المتعلقة بالسجل التجاري والعنوان
- لايسأل المساهم في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة عن ديون الشركة إلا بقدر مساهمته في رأسمال الشركة
- تعتبر الشركة المساهمة المغفلة تجارية أياً كان موضوعها.
إجراءات التأسيس
تتبع في تأسيس الشركة المساهمة المغفلة الخاصة ذات الإجراءات والمراحل المتعلقة بتأسيس الشركة محدودة المسؤولية لجهة النظام الأساسي وطلب التأسيس وسداد الرسوم المالية ورأس المال والتأمينات الاجتماعية وغرفة التجارة والشهر في السجل التجاري.
الاختلاف في التأسيس يتعلق بالشركات المساهمة المغفلة العامة التي تطرح أسهما للاكتتاب العام. يخرج هذا النوع من الشركات عن نطاق المشاريع متناهية الصغر والصغيرة والمتوسطة بطبيعة الحال.
نلفت إلى أن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك حددت بقرارها رقم 2883 تاريخ 4/10/2022 الحد الأدنى لرأسمال الشركات محدودة المسؤولية بمبلغ وقدره مئة مليون ليرة سورية.
إدارة الشركة
- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة تنتخبه الهيئة العامة لايقل عدد أعضائه عن ثلاثة ولايزيد عن ثلاثة عشر وفقاً لما يحدده النظام الأساسي للشركة
- مدة ولاية مجلس الإدارة أربع سنوات ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة مدة أقل
- يحدد النظام الأساسي للشركة عدد الأسهم التي يجب على عضو مجلس الإدارة أن يمتلكها للتأهل لعضوية المجلس ولا يشترط امتلاك هذا العدد عند إجراء الانتخاب انما يمكن استكمال هذا النصاب خلال ثلاثين يوما اعتباراً من يوم الانتخاب وإلا سقطت العضوية حتماً
- لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة أمور الشركة ويحدد النظام الأساسي الشروط التي يسمح بها لمجلس الإدارة بالاستدانة أو رهن أو بيع أصول الشركة
- يحق لمجلس الإدارة أن يعين مديراً تنفيذاً أو أكثر مع تحديد صلاحياته وتعويضاته، علماً أنه لايحق لعضو مجلس إدارة أن يقوم بوظيفة المدير التنفيذي أو تولي وظيفة ذات أجر في الشركة
- يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير
- لايعتبر اجتماع مجلس الإدارة قانونياً إلا بحضور أغلبية أعضائه (51%) ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى
- تصدر قرارات مجلس الإدارة بالتصويت بأغلبية الأعضاء الحاضرين، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى، وفي حال تساوت الأصوات يرجح جانب رئيس المجلس
الهيئة العامة
تتألف الهيئة العامة في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة من مالكي الأسهم ونفرق بين الهيئة العامة العادية وغير العادية
الهيئة العامة العادية
- يدخل في اختصاصها سماع تقرير مجلس الإدارة عن السنة المالية المنصرمة وسماع تقرير مدققي الحسابات ومناقشة الميزانية والمصادقة عليها وانتخاب مدققي الحسابات وانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة، فضلاً عن تحديد الأرباح الواجب توزيعها بناء على اقتراح مجلس الإدارة
- يشترط لصحة انعقاد الجلسة الأولى للهيئة العامة العادية حضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة ما لم ينص النظام الأساسي على نسبة أعلى
- في حال لم يتوفر نصاب الحضور في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة الثانية في الموعد المحدد لها وتعتبر الجلسة قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثل بالاجتماع
- تصدر قرارات الهيئة العامة العادية بأكثرية تزيد عن 50% من الأسهم الممثلة بالاجتماع، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى
الهيئة العامة غير العادية
- تجتمع الهيئة العامة غير العادية للشركة بناء على دعوة من مجلس الإدارة وذلك بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة ومقدم من قبل مدقق الحسابات أو من مساهمين يمثلون ما لايقل عن 25% من أسهم الشركة، وعندها يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في ميعاد لايتجاوز 15 يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه
- يشترط لصحة انعقاد الجلسة الأولى للهيئة العامة غير العادية حضور مساهمين يمثلون 75% من رأسمال الشركة
- في حال لم يتوفر نصاب الحضور في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة الثانية في الموعد المحدد لها وتعتبر الجلسة قانونية بحضور مساهمين يمثلون 4% على الأقل من أسهم الشركة.
- تصدر قرارات الهيئة العامة غير العادية بأكثرية أصوات لاتقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع
- يجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في التصويت على نصف رأسمال الشركة في الحالات التالية:
- تعديل النظام الأساسي للشركة
- الاندماج في شركة أخرى
- حل الشركة
- التنازل عن الأسهم
يحق للشريك في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة التنازل عن أسهمه للغير دون الحاجة إلى موافقة الشركاء الآخرين ويدون ذلك في سجل المساهمين في الشركة ولايترتب على التنازل أية ضرائب خلافاً لما هو الحال في التنازل عن الحصص في الشركة محدودة المسؤولية.
وفاة أحد المساهمين
في حال وفاة أحد المساهمين في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة تنتقل أسهمه إلى ورثته ويمثل أحد الورثة بقية الورثة أمام الشركة.
